Wir helfen Ihnen durch den Begriffsdschungel der M&A – Welt und erklären Ihnen in unserem neuen BLOG die wichtigsten Begriffe von A bis Z!

 

Das M&A – ABC: Die wichtigsten Begriffe von A bis F

 

Added Value bezeichnet die Wertsteigerung bzw. den Zusatznutzen, den ein (insbesondere strategischer) Käufer durch den Erwerb eines Unternehmens erzielen möchte. Der Added Value wird im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelt.

Akquisition ist der Kauf oder die Übernahme eines Unternehmens durch einen Käufer. Meist werden Anteile an einer Gesellschaft (z.B. GmbH, AG) oder Wirtschaftsgüter des Unternehmens (Asset Deal) erworben.

Der Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei der ausgewählte oder einzelne Vermögensgegenstände oder Wirtschaftsgüter auf den Käufer übertragen werden. Kurz gesagt: Kaufgegenstand sind nicht die Anteile des Eigentümers, sondern Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke, Anlagen, Maschinen, Verbindlichkeiten, Patente).

Binding Offer ist ein verbindliches Angebot eines potenziellen Erwerbers zum Kauf eines Unternehmens. In der Regel sind dem Käufer zu diesem Zeitpunkt die bewertungsrelevanten Faktoren im Detail bekannt.

Break-up Fee verpflichtet den Käufer, den Verkäufer oder beide Vertragsparteien zur Zahlung eines vorher festgelegten Betrages, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbrechen. Da Verkäufer und Käufer viel Zeit und Mühe in den Prüfungs- und Verhandlungsprozess investieren, dient die Break-up Fee als kleine Absicherung.

Buy & Build bezeichnet eine Investitionsstrategie, bei der durch den Zusammenschluss mehrerer kleinerer Unternehmen eine größere Unternehmensgruppe entsteht. Diese Unternehmen können ähnliche Dienstleistungen in unterschiedlichen Regionen oder für unterschiedliche Zielgruppen anbieten oder sich gegenseitig ergänzen. Diese Strategie wird häufig von Beteiligungsgesellschaften verfolgt, die durch den Zusammenschluss der Unternehmen eine Wertsteigerung erzielen wollen.

Club Deal bezeichnet den Zusammenschluss mehrerer Unternehmen/Investoren zum gemeinsamen Erwerb eines Unternehmens.

Closing ist der Tag, an dem die Unternehmenstransaktion abgeschlossen wird. Das Eigentum geht gegen Zahlung des fälligen Kaufpreises auf den Käufer über.

Change of Control sind Vertragsklauseln, die bei einem Share Deal zu beachten sind. Diese Klauseln ermöglichen es den Vertragspartnern des Unternehmens, den Vertrag außerordentlich zu kündigen, wenn das Unternehmen den Eigentümer wechselt. Im Rahmen der Due Diligence werden die Verträge auf diese Klauseln geprüft.

Discounted Cash Flow (DCF) beschreibt ein Verfahren zur Wertermittlung im Rahmen einer Unternehmensbewertung. Bei der DCF-Methode werden die zukünftig erwarteten Zahlungsströme, die sogenannten Free Cash Flows, eines Unternehmens auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

Due Diligence (DD) ist die sorgfältige Prüfung und Analyse der wirtschaftlichen (Commercial DD), rechtlichen (Legal DD), finanziellen (Financial DD) und steuerlichen (Tax DD) Verhältnisse eines Unternehmens zur Vorbereitung eines Unternehmenskaufs.

Debt Free ist eine Klausel bei Unternehmenstransaktionen, die besagt, dass das Unternehmen „frei von zinstragenden Verbindlichkeiten“ sein muss. Das bedeutet, dass zinstragende Verbindlichkeiten entweder beglichen werden müssen oder den Kaufpreis mindern.

Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value abzüglich der zinstragenden Verbindlichkeiten und nach Hinzurechnung der Barmittel. Der Equity Value entspricht dem Wert, der ausschließlich den Eigenkapitalgebern zusteht.

EBIT bezeichnet das operative Ergebnis vor Steuern und Zinsen. Das EBIT dient als Ausgangspunkt für die Ermittlung des Free Cash Flow und ist eine zentrale Kennzahl für die Ermittlung des Unternehmenswertes mit Hilfe des EBIT-Multiplikatorverfahrens.

Enterprise Value (EV) bezeichnet den Gesamtwert des Unternehmens bei Übernahme von 100 Prozent der Anteile inklusive der Übernahme der zinstragenden Verbindlichkeiten. Der EV setzt sich somit aus dem Marktwert des Eigen- und Fremdkapitals des Unternehmens zusammen.

Das Fact Book (Unternehmensexposé) enthält Analysen eines Unternehmens hinsichtlich allgemeiner und spezifischer Unternehmensinformationen, Finanzen und Marktposition. Das Fact Book dient im M&A-Umfeld der Information potenzieller Investoren, z.B. vor M&A-Transaktionen, Börsengängen oder Kapitalmaßnahmen.

Family Offices verwalten das Vermögen einer oder mehrerer Familien mit großem Privatvermögen. Ziel ist es, das Vermögen durch verschiedene Anlageklassen zu vermehren.

Free Cash Flow (FCF) ist der frei verfügbare Cash Flow eines Unternehmens nach Abzug der Investitionen in das Anlagevermögen (CAPEX) und der Veränderung des Umlaufvermögens (Working Capital), jedoch vor Abzug der Zins- und Tilgungszahlungen an Fremdkapitalgeber. Der Free Cash Flow, der somit den Eigen- und Fremdkapitalgebern zur Verfügung steht, ist maßgeblich dafür verantwortlich, den Unternehmenswert (Enterprise Value) mittels DCF-Verfahren zu berechnen.

 

Die wichtigsten Begriffe von G bis L

 

Going Concern beschreibt ein Prinzip der Unternehmensbewertung. Dabei wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen und dieses entsprechend bewertet.

Im M&A-Kontext ist Goodwill die Differenz zwischen Kaufpreis und Marktwert aller Aktiva und Passiva. Er repräsentiert den immateriellen Wert des Unternehmens, wie z.B. den Wert der Marke, der Kundenbeziehungen oder des Know-hows der Mitarbeiter.

Hands-on steht für aktives Management, d.h. der Investor unterstützt das Management aktiv. Im Gegensatz dazu steht das Hands-off-Prinzip, bei dem der Investor nicht aktiv unterstützt.

Heads of Agreement ist die Zusammenfassung der wesentlichen Punkte der Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien.

Indicative Bid/Offer ist ein erstes unverbindliches Angebot, das ein Kaufinteressent nach Prüfung des Information Memorandums für das Zielunternehmen abgibt. Dieses unverbindliche Angebot wird vor der Due Diligence abgegeben.

Information Memorandum (Info-Memo) enthält alle relevanten Informationen über das zu verkaufende Unternehmen. Das Info-Memo enthält Details über die Geschäftstätigkeit, die finanzielle Situation, die Geschäftsstrategie, die Produktionsanlagen und -prozesse, die Risiken und Chancen. Das Dokument wird nach Unterzeichnung eines Non Disclosure Agreement (Vertraulichkeitserklärung) an den potenziellen Käufer übergeben.

Joint Venture ist ein Gemeinschaftsunternehmen (gemeinsame Tochtergesellschaft) von mindestens zwei Unternehmen, die sich beide mit Kapital an der Gründung beteiligen. Sie teilen sich die Ressourcen, das Risiko und den Gewinn.

Key Performance Indicator (KPI) ist eine vorab definierte Kennzahl, anhand derer der Fortschritt gesetzter Ziele beurteilt wird. Typische KPIs für den Unternehmenserfolg sind EBIT, EBIT-Marge, EBITDA, EBITDA-Marge oder auch Umsatz.

Kick-off bezeichnet die Auftaktveranstaltung zu Beginn einer Transaktion. Es dient dem ersten Kennlernen zwischen potenziellen Käufer und Unternehmensbesitzer.

Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sind laut Europäischer Kommission Unternehmen, die nicht mehr als 249 Mitarbeiter beschäftigen und einen Jahresumsatz von höchstens 50 Millionen Euro oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 43 Millionen Euro haben. Sie machen einen großen Teil der Wirtschaft aus und sind oft flexibel, innovativ und eng mit ihrer Region verbunden.

Letter of Intent (LOI) ist eine unverbindliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Parteien. Im LOI halten die Parteien ihre Absicht und die Bedingungen fest, die Verhandlungen fortzusetzen. Ein LOI ist hilfreich, um die Grundzüge einer möglichen Vereinbarung festzuhalten und Missverständnisse zu vermeiden.

Legal Due Diligence (LDD) bezeichnet die Prüfung der rechtlichen Chancen und Risiken sowie der bestehenden Verträge des zu verkaufenden Unternehmens.

 

Die wichtigsten Begriffe von M bis R

 

Management Buy In (MBI) bedeutet, dass ein Unternehmen durch einen externen Manager oder ein externes Managementteam erworben wird. Im Gegensatz dazu kauft bei einem Management Buy Out (MBO) das bestehende Management das Unternehmen.

Material Adverse Change Clause (MAC Clause) ist eine Klausel in Verträgen, die den Käufer schützt. Sie gibt dem Käufer das Recht, vom Kauf zurückzutreten oder den Vertrag neu zu verhandeln, wenn sich zwischen Vertragsunterzeichnung und Abschluss der Transaktion wesentliche nachteilige Veränderungen im Unternehmen ergeben.

Multiplikatoren werden beim Multiplikatorverfahren verwendet und sind das Verhältnis einer Wertgröße (z.B. Enterprise Value) zu einer Ergebnisgröße (z.B. EBIT). Der Multiplikator wird entweder aus börsennotierten Vergleichsunternehmen (Börsenmultiplikator) oder aus vergleichbaren historischen Transaktionen (Transaktionsmultiplikator) abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen.

Non-Disclosure Agreement (NDA) ist eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung. Die Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht zu veröffentlichen oder Dritten zugänglich zu machen.

Open Issue bezeichnet in einem M&A-Prozess einen noch nicht verhandelten oder strittigen Punkt zwischen den Parteien. Ein M&A-Berater versucht, mögliche Kompromisse zu den strittigen Punkten zu erarbeiten und den Verhandlungsparteien vorzulegen.

Portfolio oder Unternehmensportfolio ist eine Gruppe von Unternehmen, die ganz oder teilweise demselben Eigentümer gehören, aber nicht zu einer kohärenten Unternehmensgruppe zusammengefasst sind.

Post-Merger-Integration ist eine Klausel in einem Fusions- oder Übernahmevertrag, die regelt, wie die Integration der beiden Unternehmen nach der Fusion oder Übernahme ablaufen soll. Sie legt fest, wie die Geschäftstätigkeiten, Mitarbeiter, Systeme und Kulturen der beteiligten Unternehmen zusammengeführt werden, um ein reibungsloses Funktionieren des neuen, kombinierten Unternehmens zu gewährleisten.

Der Q&A-Prozess gibt dem potenziellen Käufer die Möglichkeit, im Rahmen der Due Diligence Fragen an den Verkäufer zu stellen. Dadurch kann der Käufer bestehende Unklarheiten beseitigen und sich ein besseres Bild vom Zielunternehmen machen.

Die Red Flag Due Diligence wird in der Regel vor der eigentlichen Due Diligence durchgeführt. Dabei werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte geprüft. Das Ergebnis ist ein Red Flag Report, der die Ergebnisse in der Regel stichwortartig zusammenfasst und wesentliche Risiken oder potenzielle Deal Breaker aufzeigt.

Retrun on Investment (ROI) beschreibt die Rentabilität einer Investition. Der ROI wird als prozentuales Verhältnis zwischen dem eingesetzten Kapital und dem erwirtschafteten operativen Gewinn eines Unternehmens berechnet.

Zu guter letzt: Die wichtigsten Begriffe von S bis Z in der M&A – Welt

 

Share Deal bezeichnet eine Form des Unternehmenskaufs. Bei einem Share Deal werden Anteile an einer Gesellschaft auf den Käufer übertragen. Dabei wechselt lediglich der Eigentümer der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft bleiben unberührt.

Signing ist der Tag, an dem die Vertragsdokumente unterzeichnet werden und damit die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (Closing) der Transaktion entsteht.

Short List ist eine verkürzte Liste der am besten geeigneten Kandidaten aus einer größeren Auswahl. Eine Short List kann von potentiellen Investoren bis hin zu potentiellen Übernahmekandidaten erstellt werden. Bei Nachfolgeregelungen wird beispielsweise häufig eine Short List mit den am besten geeigneten Nachfolgern erstellt.

Teaser ist eine anonymisierte Kurzbeschreibung des zu verkaufenden Unternehmens, die an potenzielle Käufer versandt wird. Diese Kurzbeschreibung des Unternehmens dient im M&A-Prozess dazu, das Interesse des potenziellen Käufers auszuloten. Bei weiterem Interesse und Unterzeichnung des NDAs wird dem potenziellen Käufer das Information Memorandum zur Verfügung gestellt.

Unique selling proposition (USP) bedeutet Alleinstellungsmerkmal. Der USP soll das eigene Angebot von den Angeboten der Konkurrenz abheben und Wettbewerbsvorteile aufzeigen, indem ein einzigartiger Nutzen herausgestellt wird. Ein USP, der eine hohe zukünftige Rendite verspricht, wirkt sich sehr positiv auf den Unternehmenswert aus.

Venture Capital ist die zeitlich befristete Kapitalbeteiligung an oft jungen Unternehmen, die sich durch ein überdurchschnittliches Wachstumspotenzial auszeichnen, auch wenn die laufende Ertragskraft teilweise unzureichend ist. Das Venture Capital-Geschäft stellt einen Teilbereich des Private Equity-Geschäfts dar, unter dem der Handel mit Eigenkapitalanteilen an nicht börsennotierten Unternehmen verstanden wird. Der Einsatz von Venture Capital ist für die finanzierenden Unternehmen immer mit einem hohen Risiko verbunden.

Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen, d.h. das gesamte kurzfristig gebundene Umlaufvermögen (Vorräte, Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, liquide Mittel und aktive Rechnungsabgrenzungsposten) abzüglich des kurzfristigen unverzinslichen Fremdkapitals (kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, passive Rechnungsabgrenzungsposten, etc.)

X-Effizienz bezieht sich darauf, wie gut die eingesetzten Ressourcen genutzt werden. Ein Unternehmen ist X-effizient, wenn es all seine Produktionsfaktoren (wie z.B. Arbeit, Kapital und Material) optimal einsetzt.

Der X-Wert beschreibt den zusätzlichen Wert, der durch optimale Effizienz geschaffen werden kann.

Yield ist die Rendite, die ein Käufer einer Investition in ein Unternehmen erwartet und gibt an, wie viel Ertrag, z.B. durch Gewinne oder Cashflows, ein Unternehmen im Verhältnis zum investierten Kaufpreis erwirtschaftet.

Zeichnungsschein ist ein Formular für die Beteiligung an einem geschlossenen Fonds oder Wertpapier, welches vom Anbieter des Fonds bzw. Wertpapiers erstellt wurde.

 

Wir hoffen unser M&A ABC hat ihnen einen klaren Überblick über die wichtigsten Begriffe in der Welt der Mergers & Acuqisitions gegeben.
Sollten Sie weitere Fragen haben oder Unterstützung bei Ihrem M&A-Projekt benötigen, stehen wir Ihnen gerne mit unserer Expertise zur Seite.

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